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IC-A: Guía Práctica del Consejo de Administración

            independencia de que el Órgano de Administración esté constituido por una
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            sola persona o por varias .

            El énfasis en el Consejo de Administración es necesario, porque es el órgano
            central en un esquema de Gobierno Corporativo y la forma más común de
            administrar  Sociedades  en  España  y  en  la  mayoría  de  los  países.  Es  un
            órgano  colegiado,  cuyos  miembros  actúan  mancomunadamente.  Puede
            incluir  a  accionistas,  a  directivos  y  a  personas  externas  y  debe  funcionar
            como un verdadero equipo de trabajo. Dada su naturaleza y estructura, el
            Consejo  debe  organizar  su  funcionamiento  para  resolver  numerosas
            cuestiones  de  las  que  depende  su  efectividad  final.  No  es  posible  aplicar
            prácticas  genuinas  de  Buen  Gobierno  si  el  Consejo  no  responde  a  las
            exigencias que, de ellas, se derivan.

            La orientación práctica se refleja en la concepción y en la estructura de la
            Guía.  En  materia  de  Buen  Gobierno,  cada  Empresa  constituye  un  caso
            particular, tanto por el alcance de sus aspiraciones, como por el estado del
            que parte. Por ello, la Guía no puede, ni pretende, ser un manual rígido de
            aplicación  que  responda  a  todas  las  situaciones  imaginables.  Lo  que  sí
            pretende es servir de instrumento para una reflexión que, partiendo de una
            serie  de  indicadores  y  criterios  de  buenas  prácticas,  permita  identificar
            aspectos  a  mejorar  y  diseñar,  en  consecuencia,  las  respuestas  más
            adecuadas a cada caso particular.

            Así, cada apartado de la Guía contiene un repaso de las recomendaciones
            más relevantes de buenas prácticas que le son aplicables, a las que se
            añaden  una  serie  de  cuestionarios  que  deben  servir  para  hacer  un
            autoanálisis  de  cada  situación  concreta  y  facilitar  la  definición  de  las
            acciones  que  correspondan.    Está  concebida,  de    una  manera  práctica  y
            sencilla,   para   que   pueda   utilizarla   cualquier   Administrador,   con
            independencia de su formación profesional y experiencia.

            Este esquema conceptual, que incluye recomendaciones y cuestionarios, se
            mantiene en cada una de las cinco partes de que consta la Guía:

                 1.  Primera  Parte:  El  Consejo  eficaz:  Factores  críticos  de  la
                    eficacia de un Consejo. El Consejo constituye, en la práctica, un
                    grupo  de  trabajo.  Tiene  responsabilidades  fundamentales  y  es
                    esencial  que  responda,  frente  a  ellas,  con  plena  eficacia.  Esta
                    primera parte aborda los factores más determinantes de la eficacia
                    del  Consejo:  su  composición  y  organización;  la  planificación  y
                    desarrollo  de  sus  reuniones  de  trabajo  y  la  forma  de  evaluar  su
                    propia actuación.



            1  En la “Guía de Buen Gobierno para Sociedades no Cotizadas”, publicada por el IC-A,
            se plantea una posible evolución gradual, por etapas de exigencia creciente, desde una
            forma embrionaria de Gobierno corporativo hacia fórmulas más avanzadas.


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